Em 8 de janeiro de 2026, foi sancionado o Código de Defesa do Contribuinte (Lei Complementar nº 225/2026) sob a justificativa de criar regras nacionais voltadas a padronizar procedimentos e fortalecer a transparência na relação entre contribuintes e Fisco.
Entre as mudanças, destaca-se a criação da figura do “devedor contumaz”, voltada a coibir situações de inadimplência relevante, repetida e sem justificativa, especialmente quando usada como forma de obter vantagem econômica. A ideia é combater quem deixa de pagar tributos de propósito para operar com custo menor que os concorrentes.
O problema é que, dependendo do cenário, empresas organizadas e operacionais também podem ser impactadas se não estiverem com a documentação e a estratégia de regularização em dia.
No âmbito federal, a lei estabelece critérios objetivos para caracterizar o devedor contumaz e a “inadimplência substancial, reiterada e injustificada” de tributos. Na prática, esses critérios consistem em:
- Ter dívida tributária em valor igual ou superior a R$ 15 milhões;
- Essa dívida superar 100% do patrimônio conhecido, ou seja, ativos informados ao Fisco;
- E isso ocorrer de forma repetida, com a manutenção da situação por múltiplos períodos de apuração, por exemplo, por quatro períodos consecutivos.
Os Estados e Municípios poderão definir critérios próprios, por meio de regulamentação específica, o que reforma a importância de contar com uma equipe fiscal-tributária especializada para acompanhar e interpretar essas normas. Vale ressaltar que se não houver lei local, serão aplicados os critérios federais.
Caso a empresa seja caracterizada como devedora contumaz, as consequências vão muito além da cobrança dos débitos. O contribuinte pode sofrer restrições e penalidades relevantes, com efeitos diretos sobre a operação e o planejamento do negócio, tais como: limitação ou perda de benefícios fiscais; impedimentos para participar de licitações e contratar com o Poder Público; além de problemas cadastrais e fiscais que podem comprometer a rotina operacional, como o cancelamento da inscrição fiscal, o que inviabiliza a emissão de notas fiscais e, na prática, paralisa as atividades.
Os efeitos também alcançam a esfera penal. Em regra, nos crimes tributários, o pagamento ou o parcelamento do débito pode levar à extinção da punibilidade, encerrando a investigação ou o processo criminal. No entanto, se considerado devedor contumaz, essa possibilidade pode deixar de ser aplicável e a apuração criminal pode prosseguir mesmo após a regularização, eliminando um dos principais mecanismos de defesa tradicionalmente utilizados em acusações dessa natureza.
Para evitar a classificação como devedor contumaz é necessário organizar o passivo tributário da empresa e definir uma estratégia para gestão de cada débito (parcelamento, discussão administrativa ou judicial, etc.). Se sua empresa possui passivos tributários relevantes ou opera com margens sensíveis a restrições fiscais, se torna ainda mais importante ter uma boa equipe jurídica e contábil para fazer a gestão dos passivos tributários da empresa.
A lei prevê um procedimento administrativo para o enquadramento, com notificação e prazo para regularizar ou apresentar defesa. Na prática, o prazo para defesa é bastante curto, o que exige organização prévia e rapidez na resposta.
Para entender como o tema pode se relacionar com a sua realidade, nossa equipe está à disposição para dar orientações.
Tereza Gomes Leal, OAB/SP 461.366
Graduada em Direito e Empresa pela Universidade Estadual Paulista (UNESP). Mestranda em direito pela Faculdade de Direito de Ribeirão Preto – USP.
